En una reciente decisión, el Tribunal Supremo ha determinado que las acciones de responsabilidad contra los administradores por deudas sociales no están sujetas al plazo general de prescripción de cuatro años, sino que varían según la naturaleza de la deuda en cuestión.
Cuando una sociedad mercantil se encuentra en causa de disolución, la legislación española requiere que sus administradores tomen medidas para solventar la situación. Si no lo hacen, se convierten en responsables solidarios de las deudas de la sociedad. Esta responsabilidad, conocida como responsabilidad de los administradores por deudas sociales, ha sido objeto de debate sobre su prescripción.
Debate jurídico previo.
La cuestión llega al Tribunal Supremo tras las diferentes interpretaciones divergentes de las Audiencias Provinciales, acerca del dies a quo, esto es, el momento inicial para calcular el plazo de prescripción. Brevemente, se identificaban dos líneas de argumentación:
- Por un lado, algunas Audiencias Provinciales se apoyaban en el artículo 241 bis del TRLSC, el cual establece que el plazo de cuatro años de prescripción comenzaba a contar desde el día en que [la acción] hubiera podido ejercitarse, especificado para las acciones individual y social de responsabilidad.
- Por otro lado, otras Audiencias Provinciales argumentaban la aplicabilidad del artículo 949 del Código de Comercio, el cual indica que el plazo de cuatro años de prescripción empieza a correr desde el cese del administrador.
Es en este contexto que llega la sentencia en cuestión del Tribunal Supremo, Sentencia núm. 1512/2023, de 31 de octubre, que prometía arrojar luz a la cuestión, solo que no de la manera esperada.
Análisis de la sentencia.
Esta sentencia realiza en primer lugar un repaso de la naturaleza de la acción de responsabilidad de los administradores, de la siguiente manera:
“La justificación de esta responsabilidad radica en el riesgo que se ha generado para los acreedores posteriores que han contratado sin gozar de la garantía patrimonial suficiente por parte de la sociedad del cumplimiento de su obligación de pago.«
«En suma, la medida legal convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución”.
Siendo así, el Tribunal Supremo parece reacio a limitar la responsabilidad en sentido de un artículo u otro, de los anteriormente citados, como hacían hasta el momento las Audiencias Provinciales con pronunciamientos previos.
El Alto Tribunal entiende que los plazos de prescripción de este tipo de acciones no deben regirse por los artículos citados, sino por la naturaleza específica de la deuda garantizada. Por lo tanto, el plazo puede variar significativamente: desde un año para deudas extracontractuales hasta cinco años para aquellas de origen contractual.
El Tribunal Supremo justifica esta decisión argumentando que la ley coloca a los administradores en una posición de garante personal de las deudas de la sociedad cuando esta está en causa de disolución, similar a la de un fiador. Además, señala que los preceptos antes aplicados no son adecuados para la responsabilidad por deudas sociales.
¿Es este por tanto el nuevo plazo aplicable?
Esta sentencia no deja de ser meramente un caso en el que se ha optado por aplicar dicho criterio. Conforme al Código Civil, deben existir diversas sentencias en las que reiteren la aplicación del mismo criterio para sentar jurisprudencia.
Dicho esto, esta nueva interpretación tendrá por supuesto importantes implicaciones prácticas, puesto que abre una puerta para reclamar contra los administradores por deudas sociales incluso pasado el plazo de cuatro años.
Deberemos estar al tanto de más sentencias del Tribunal Supremo, aunque de momento, seguiremos alegando prescripción en caso de ser los receptores de estas demandas.
Departamento jurídico.
Álvaro Porcar Abogados
